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可立克:2020年非公开发行A股股票预案(修订稿)

来源:http://www.cublak.com 作者:白山市骨架变压器有限公司 时间:2020-02-20 20:56

  8,520万股(含本数)。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至

  不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20

  前20个交易日股票交易总量)。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过48,930.69万元(含本数),募集资

  公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,

  参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案

  一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,

  七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到

  奠定基础。2019年4月欧盟正式通过碳排放新标,要求2020年欧盟出售的新乘

  15%-38%。此外,部分国家已经制定停止生产销售传统能源汽车时间表,如荷兰

  表示2025年迈出禁售传统汽车、柴油车第一步;挪威表示最快在2025年禁止销

  售新燃油车;印度、德国均宣布2030年开始停售燃油车;英国与法国宣布2040

  在此背景下,国际车企电动化战略加速落地。如大众在《2025 Together 战

  略》中规划2020年出20款新能源新车型,纯电动车销量达50万辆;2022年之

  前推出15款MEB新能源车型;2025年之前推出15款PPE新能源车型,新能

  源车销量达100万辆,占公司总销售量20%-25%;2028年前推出70款纯电动车

  型,电动车产量达2,200万辆。戴姆勒在《2025计划“瞰思未来”战略》中提出

  2025年前推出10款新能源车型,新能源车销量占公司总销量15%-25%。宝马的

  《新“第一战略”》提出2020年之前所有车系具备电动选项;2021年EV和PHEV

  销量翻番;2023年前实现25款电动车型布局,其中一半为纯电动;2025年新能

  的新能源汽车产品,并计划到2020年新能源汽车年产销达到200万辆,到2025

  年新能源汽车占汽车产销20%以上。2019年5月交通运输部、中央宣传部、国

  家发展改革委等联合发布《绿色出行行动计划(2019—2022年)》,提出以节

  放车辆。2019年12月工信部发布《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)

  征求意见稿》,明确提出纯电动乘用车为未来的主流,到2025年新能源汽车销

  业协会数据统计,2016-2018年我国新能源汽车销量从50.70万辆增长到125.62

  万辆,年均复合增长率高达57.41%。良好的政策环境为汽车电子市场提供了发

  斯拉、大众等大型汽车厂商加快新能源汽车在中国本土化进程。2019年特斯拉

  在上海建设超级工厂,规划年产能50万辆,并宣布电动汽车零部件将于2020

  年底全部本土化采购;大众中国也加速新能源汽车在华布局,计划2025年推出

  电子磁性元件被广泛应用于车载充电机(OBC)、直流-直流变换器(DC-DC

  示,紧凑车型和中高档车型汽车电子成本占比分别为15%和28%;混合动力车

  型和纯电动车型汽车电子成本占比高达47%和65%。未来,在汽车电动化趋势

  发布的《2018年中国汽车电子行业白皮书》的数据显示,2017-2022年全球汽车

  中国汽车电子市场规模从5,400亿元增长到9,783亿元,复合增长率为12.62%,

  近年来,我国老龄化问题日益突出,根据国家统计局数据显示,2016-2018

  年中国65岁及以上人口占总人口比例从10.80%上升到11.90%;我国15-59岁劳

  动年龄人口自2012年开始逐渐下降,“人口红利”日趋消失,劳动力短缺将是

  目前,我国现处于“十三五”规划关键时期,国家相继发布《中国制造2025》、

  《智能制造发展规划(2016-2020年)》,重点突出引导传统制造业推进自动化

  是国家自动化改造政策重点支持的产业之一。未来,随着工业4.0时代的到来、

  DC-DC系统等模块的磁性元件产品,并通过部分国际知名车厂供应商的认证,

  平,减少一线生产人员的数量,以降低人力成本,减少管理压力,提高盈利水平。

  与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》

  85,200,000股(含本数)。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告

  前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20个交易日 A 股股票

  交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20

  本次非公开发行募集资金总额不超过 48,930.69 万元(含本数),扣除发行

  公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,

  制公司35.56%、2.59%的股份。一致行动人顾洁女士、肖瑾女士通过可立克科技

  间接控制公司33.95%的股份。肖铿先生及一致行动人顾洁女士、肖瑾女士合计

  按照本次非公开发行股票数量上限85,200,000股测算,本次发行完成后,肖

  铿先生及一致行动人顾洁女士、肖瑾女士仍将合计间接控制公司60.09%的股份,

  2020年 1月 13 日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过可立克2020

  本次非公开发行募集资金总额不超过 48,930.69 万元,扣除发行费用后拟将

  金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额,

  公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,

  本项目总投资33,149.15万元,建设期24个月。本项目拟在广东省惠州市仲

  院发布的《2018年中国汽车电子行业白皮书》的数据,传统紧凑车型和中高档

  车型汽车电子成本占比分别为15%和28%;混合动力车型和纯电动车型汽车电

  子成本占比高达47%和65%。在汽车电动化趋势下,2017-2022年中国汽车电子

  市场规模预计会从5,400亿元增长到9,783亿元,复合增长率为10.6%,预计未

  率的提升将成为行业未来发展趋势,汽车电子市场规模将进一步扩大。另一方面,

  升。中汽协数据统计,2014-2018年我国新能源汽车产量由8.39万辆增长至127

  万辆,年均复合增长率高达97.25%。根据《汽车产业中长期发展规划》,2020

  年新能源汽车产销达到200万辆;2025年占汽车产销20%以上,即700万辆。

  主要应用于新能源汽车的车载充电机(OBC)、DC/DC模块等,该等模块为新

  我国新能源汽车产销的快速增长,应用于OBC、DC/DC等模块的磁性元件产品

  在2018年引入海外重大汽车电子客户。公司已经在汽车电子领域深耕多年,积

  公司正积极推进应用于OBC系统、DC/DC系统的磁性元件产品的研发和生产,

  测、小批量试制阶段并逐步开始量产,产品的生产技术已得到客户的认可。另外,

  本募集资金投资项目内部收益率(税后)14.37%,静态投资回收期(税后)

  备案(项目代码-39-03-003877),项目环保涉及的相关手续正在办

  本项目总投资6,446.48万元,建设期24个月。本项目拟利用公司现有的核

  DC/DC集成变压器、Inverter逆变器、PFC电感和CMC电感等汽车电子磁性元

  器、DC/DC集成变压器、Inverter逆变器、PFC电感和CMC电感等汽车电子磁

  汽车电子领域中磁性元件需符合AEC-Q200标准。尤其对产品的高低温可靠

  心和实验中心,同时添置HALT试验箱、LCR测试仪、冷热冲击箱等先进的实

  2015年5月,国务院印发《中国制造2025》,明确提出要“完善以企业为主

  体、市场为导向、政产学研用相结合的制造业创新体系。围绕产业链部署创新链,

  键环节和重点领域的创新能力”。2016年12月,国务院在《“十三五”国家战

  进行汽车电子研发中心建设,项目建设符合国家制造业提高创新能力的政策导向,

  内部培训,提升公司研发技术队伍的水平。截至2018年12月31日,公司拥有

  169名经验丰富、创新意识强的专业技术研发人才,研发人员数量占比达到5.04%。

  “深圳市市级研究开发中心”、“国家高新技术企业”、“深圳市高新技术企业”、

  “惠州市工程技术研究开发中心”等荣誉称号。截至2019年9月30日,公司累

  计拥有32项专利技术和24项软件著作权,综合研发实力在全国处于较为领先水

  平。作为高新技术企业,公司注重研发技术的投入,2016-2018年研发人员分别

  率达20.44%。先进的研发技术和专业的研发人员为本项目的实施提供了技术支

  备案(项目代码-39-03-003878),项目环保涉及的相关手续正在办

  本项目总投资7,983.98万元,建设期24个月。项目拟在广东省惠州市仲恺

  4.0时代的到来,以及我国人力成本的不断上涨,自动化改造已成为我国制造业

  加工车间和 SMT生产线中刷板、检测、点胶、锁螺丝、贴标签、封箱等工序进

  公司生产人员众多,直接人工成本变动直接影响公司盈利水平。2016-2018

  产的产品有赖于生产人员的操作熟练程度及工作态度,要保证产品质量的稳定性,

  持。2015年5月国务院在《中国制造2025》明确提出大力发展先进制造业,改

  (2016-2020年)》中指出“引导有基础、有条件的中小企业推进生产线自动化改

  公司拟将本次募集资金中的7,000.00万元用于补充流动资金,满足公司日常

  比增长25.87%,所需营运资金不断增加。未来,随着公司募投项目建设的推进,

  公司营运资金压力,降低公司的财务风险,公司拟使用募集资金7,000.00万元用

  司产品结构、增强公司研发实力、提高公司自动化水平、提升公司的综合竞争力、

  本次非公开发行不超过85,200,000股,本次发行完成后公司股本将会相应增

  场的变化,及时开发出符合市场需求的新产品,同时积极拓展新的市场应用领域,

  公司出口销售比例较高,2016-2018年度,公司出口销售收入占营业收入的

  比例分别为71.91%、63.61%、63.35%。公司外销业务主要以美元或港币报价及

  公司的经营业绩。2019年12月,中美第一阶段经贸协议达成一致,美方将履行

  项目”、“汽车电子研发中心建设项目”、“电源生产自动化改造项目”以及补充流

  如果新能源政策、新能源汽车产销量、工艺技术、市场竞争等因素发生重大变化,

  适应公司规模扩张的要求,人才队伍、内部控制和管理制度不能与业务同步发展,

  (证监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

  (证监发[2013]43 号)的规定,公司制定了相关的股利分配政策,引导投资者

  如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,

  的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分

  公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报计划应符合相关法律法规及《公

  交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5000万元;

  公司三分之二以上的独立董事同意、监事会审议通过后,提交公司股东大会批准。

  如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,

  响,不代表对公司2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利

  3、假设本次发行股票数量为上限8,520.00万股,最终募集资金总额为上限

  48,930.69万元。本次发行前公司总股本为42,600万股,发行完成后公司总股

  4、公司2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为7,813.73万元,归

  属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3,847.89万元。根据公司经

  营的实际情况及谨慎性原则,假设2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除

  非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2019年1-9月的三分之四,金

  额分别为10,418.31万元和5,130.52万元。2020年归属于母公司所有者的净利

  润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、

  10%、20%三种情形。变压器多少钱该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对

  主要财务指标的影响,并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的

  8、测算公司加权平均净资产收益率时,假设2019年度现金分红金额与2018

  年相同,且2019年度现金分红与2018年度作出分红决议的时间相同,即在2020

  情形一:2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有

  情形二:2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有

  情形三:2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所

  注:上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率

  本次非公开发行募集资金总额不超过48,930.69万元(含本数),扣除发行

  布的《深圳可立克科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使

  本次非公开发行募集资金总额不超过48,930.69万元,扣除相关发行费用后

  册》、《考勤管理办法》、《绩效管理与绩效考核管理规则》、《晋升调配管理办法》、

  《奖惩管理办法》、《招聘管理办法》、《离职管理办法》等人事制度,从员工聘用、

  培训、薪酬考核、晋升与奖惩、员工退出机制等方面都做了详细规定。用人方面,

  人才结构,同时加大对核心人才的引进;绩效管理方面,持续完善绩效管理机制,

  了较为完备的研发和测试设备,建立了EMC实验室、EMS实验室、环境实验室、

  性能和安规测试实验室,配合新引入的ATE、HALT等全自动的测试设备,能快速、

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管

  指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股

  已与大型汽车电子客户建立合作关系。未来公司将继续巩固现有的传统市场客户,

  知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度,并在《公

  司章程》、《未来三年(2020-2022年)股东分红回报计划》等文件中明确了分红

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17

  号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

  见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

  报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的要求,公司就

  及其承诺的相关规定作出其他要求,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,

  如果违反或拒不履行上述承诺,本人/本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应

  义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指

  定或发布的有关规定、规则,依法对本人/本公司作出相关处罚措施或采取相应监管

  措施;给公司或者股东造成损失的,本人/本公司愿意依法承担相应补偿责任。”

  及其承诺的相关规定作出其他要求,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,

  行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照相关规定履行解

  释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监

  管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,依法对本人作出相关处罚措施或采取

  相应监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。”

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